Sperrminorität gesellschaftsvertrag formulierung

Andererseits können andere Parteien der Ansicht sein, dass die wichtigste Überlegung die Fähigkeit ist, von einer Person, die Anteile als Projektträger oder Arbeitnehmer oder im Zusammenhang mit ihrer Beschäftigung erworben hat, zu verlangen, dass sie diese Anteile bei Einstellung der Beschäftigung veräußert. Wie oben erläutert, kann dies erreicht werden, indem dem Verwaltungsrat die Möglichkeit gegeben wird, von diesen Personen zu verlangen, eine Übertragungsmitteilung (wie oben beschrieben) in Bezug auf ihre Aktien zu erlassen, und im Verzug einer solchen Person, die eine Übertragungsmitteilung ausstellt, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, eine Übertragungsmitteilung für zu erlassen. Dieser Ansatz hat auch den Vorteil, dass der Verwaltungsrat sich mit “harten Fällen” befassen kann, z. B. wenn eine Person aufgrund von Krankheit oder Entlassung gezwungen ist, ihre Beschäftigung zu verlassen. Nach meiner eigenen Erfahrung ist es besser, diesen Ansatz zu verfolgen, als eine Bestimmung zu haben, nach der Aktien bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses automatisch übertragen werden. Aus der Sicht eines Investors möchte er diese Entscheidung möglicherweise nicht dem Verwaltungsrat überlassen und kann darauf bestehen, das Unternehmen anweisen zu können, einen Ex-Mitarbeiter zur Erteilung einer Übertragungsmitteilung zu zwingen. Call-Optionen in SHAs berechtigen Aktionäre oder das Unternehmen, einen Aktionär zu zwingen, seine Aktien an sie oder das Unternehmen zu einem bestimmten Preis oder einer, die durch eine vorab festgelegte Formel bestimmt wird, zu verkaufen. Eine Call-Option umfasst andere Auslöser als die automatischen Übertragungen und kann eine effektive Möglichkeit sein, einen Aktionär aus einem Unternehmen zu entfernen.

Eine Call-Option kann eingeschränkt und zugeschnitten werden, um an oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgeübt oder durch bestimmte Ereignisse ausgelöst werden, wie z. B. wo: die Aktionäre sich nicht auf bestimmte bestimmte Angelegenheiten einigen können; das erforderliche Zustimmungsniveau für bestimmte Angelegenheiten wie Investitionen oder Dividendenzahlungen nicht erreicht werden kann; oder ein Aktionär ist einfach ein Problem, verursacht Ärger oder ist unvereinbar. In aktionärsvereinbarungen ist es üblich, vorzusehen, dass eine bestimmte Anzahl von geplanten Vorstandssitzungen in regelmäßigen Abständen stattfinden und zu einer bestimmten Kündigungsfrist einberufen werden und von einer Tagesordnung und Vorstandspapieren begleitet werden muss. Die Aktionärsvereinbarung kann auch die Einberufung von Dringlichkeitssitzungen durch eine kürzere Frist vorsehen. Es ist auch üblich, vorzusehen, dass eine bestimmte Anzahl oder bestimmte bestimmte Direktoren an jeder Vorstandssitzung anwesend sein müssen, damit sie beschlussfähig ist. Wenn eine solche Beschlussfähigkeitsanforderung aufgenommen wird, schlage ich normalerweise vor, eine zusätzliche Bestimmung aufzunehmen, wonach, wenn die erforderliche Beschlußfähigkeit nicht vorhanden ist, die Sitzung für einen bestimmten Zeitraum (z. B. eine Woche oder zwei Wochen) gleichzeitig an denselben Ort vertagt wird und dass die wieder einberufene Sitzung mit den anwesenden Direktoren fortgesetzt wird, um das Geschäft auf der Tagesordnung der früheren Sitzung zu prüfen. In Ermangelung einer solchen Bestimmung könnten ein oder mehrere Direktoren versuchen, das Erfordernis der Beschlussfähigkeit auf spitzbübische Weise zu nutzen, indem sie sich weigern, an Vorstandssitzungen teilzunehmen, und damit die Gesellschaft daran hindern, über ihren Verwaltungsrat zu handeln. Aktionäre haben oft Zugang zu Geschäftsgeheimnissen, Standardbetriebsverfahren, Kunden- und Quelllisten, Forschung und Entwicklung, finanziellen Details und anderen sensiblen oder vertraulichen Informationen. Ein SHA kann Geheimhaltungs- und Wettbewerbsverbotsklauseln enthalten, die Aktionäre zur Geheimhaltung verpflichten und sie daran hindern, für Wettbewerber oder andere Parteien zu arbeiten, für die die Interessen des Unternehmens geschädigt werden könnten.

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